Город Пенза, как и многие российские города, возник в связи с увеличением и развитием Русского государства, которое крепло и расширялось, в основном, при Иване Грозном. Этому во многом содействовало завоевание Астраханского, а также Казанского ханств в середине 16-ого века. Но завоевание данных ханств и освоение Волги не освобождало юго-восточный край государства, к которому и относилась современная Пензенская область, от регулярных разрушительных набегов крымских кочевников. С целью обороны этих рубежей начали создавать укрепленные пункты в виде крепостей-острогов.
В апреле-мае 1663 года был заложен город-крепость Пенза в качестве сторожевого пункта на юго- восточной границе Русского государства. Вокруг крепости располагались слободы, заселенные служилыми людьми (пешими и конными казаками, пушкарями, воротниками) и посад. На то время всего насчитывалось 642 двора. Согласно «Строельной книги», в 1665 году население города насчитывало приблизительно 3300 человек.
В этом же году от Пензы по долине р. Суры и почти до Саранской крепости была проведена оборонительная линия, которая состояла из девяти военных поселений и четырех поселений «лебедчиков», «охотников лосиной ловли» и посопной мордвы.
В 1668 году Пенза подверглась нападению со стороны кочевников, однако взять город-крепость у них не получилось.